A reforma tributária representa uma mudança significativa no sistema fiscal brasileiro, podendo alterar a precificação, a alocação de riscos e afetando principalmente as obrigações contratuais. A substituição de tributos como PIS, COFINS, ICMS e ISS pelo Imposto sobre Valor Agregado (IVA), nas formas de CBS (federal) e IBS (estadual/municipal), altera a tributação sobre bens e serviços, o que exige uma revisão dos contratos empresariais para reavaliar cláusulas sobre repasse de tributos e reajuste de preços.

Nos contratos sociais, a tributação sobre dividendos e a distribuição de lucros devem ser reavaliadas, pois muitas sociedades se estruturam com base na isenção desses tributos. Será essencial analisar se essa estrutura continua vantajosa ou se ajustes serão necessários para garantir conformidade com a nova legislação. Exemplificando, antes as empresas transferiam bens aos sócios sem a tributação, devido à isenção mencionada, mas agora a transmissão será tratada como venda, garantindo que o IBS e o CBS sejam cobrados. Assim, estruturas patrimoniais e formas de distribuição de dividendos precisarão ser reavaliadas, já que a utilização de bens para "remunerar" os sócios implicará o custo tributário do IBS e CBS. A reforma também impacta empresas do Simples Nacional, ampliando a definição de receita bruta e incluindo receitas antes isentas, o que aumenta a carga tributária. Além disso, microempresas e empresas de pequeno porte não poderão ter filial ou representação no exterior.

Outro ponto relevante é o aumento do risco de litígios, já que mudanças na responsabilidade pelo pagamento de tributos podem gerar disputas sobre o equilíbrio contratual, especialmente em contratos firmados antes da reforma. Empresas que não revisarem suas cláusulas poderão enfrentar dificuldades para renegociar valores ou repassar custos adicionais, aumentando a possibilidade de contestações judiciais ou arbitragens. Para evitar problemas, é fundamental que as empresas busquem assessoria jurídica para revisar contratos vigentes e elaborar novas disposições, alinhando-se ao novo modelo fiscal.

Dessa forma, a reforma exige atenção quanto às implicações contratuais, a fim de reavaliar cláusulas existentes ou mitigar riscos e evitar impactos financeiros inesperados. Embora o processo de adaptação seja desafiador, ele representa uma oportunidade para aprimorar estruturas empresariais e contratuais, garantindo que as empresas estejam preparadas para prosperar no novo cenário fiscal.

Dra. Thais Fernandes, especialista em direito empresarial e Dra. Camila Resende, especialista em direito tributário do Elias, Matias Advogados