Tramita no Senado Federal projeto de lei (PL 2.724/2022) que trata sobre a regulação dos planos de outorga de opção de compras de participação societária – conhecidos como stock options.

Muito embora planos de incentivos, como os planos de outorga, não sejam novidade no Brasil, a falta de regulamentação desestimula a propagação da prática, haja vista os vários pontos de incerteza decorrentes da ausência de legislação dispondo sobre o assunto.

Nesse sentido, a criação de lei demonstrando de forma clara quais serão as “regras do jogo”, além de facilitar questões práticas, como a própria elaboração de um plano de opção de outorga, minimiza a insegurança jurídica que permeia o tema, o que tende a fomentar a adoção da ferramenta.

Nos termos do PL, ficará caracterizada a opção de compra de participação societária, em instrumento que indicar a possibilidade de que seja outorgado a terceiros – incluídos aí colaboradores, terceirizados e eventuais parceiros de negócios que mantenham relações com a empresa – o direito à aquisição de quantidade estabelecida de ações ou quotas em data futura e por preço determinado.

Ainda, dispõe o texto do PL que deverão ser elementos essenciais das stock options as previsões de outorga de direitos ou concessão de opções de compra de ações ou quotas, o cumprimento de condições mínimas para exercício do direito do outorgado ou recebimento das opções – com período mínimo de doze meses –, bem como que conste expresso o preço a ser pago pelo beneficiário à empresa, em caso de exercício da opção.   

Além disso, o projeto trata sobre outros pontos, como a definição de natureza mercantil do plano, minimizando riscos de que o incentivo seja considerado como de natureza trabalhista ou previdenciária, bem como de que a tributação dos ganhos de capital – equivalentes à diferença positiva entre o preço da venda e os valores da aquisição – incidam no momento da alienação das ações.

Com a aprovação do projeto de lei, espera-se que haja um estímulo à adoção das stock options, modalidade de incentivo que se mostra como ferramenta valiosa na captação e retenção de talentos.

Evelyn Tamy Macedo, advogada da equipe de empresarial do Elias, Matias Advogados.