Após decisão proferida em sede de Recurso ao Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) de n. 14022.116144/2022-57, interposto pela Procuradoria da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJA), firmou-se o entendimento de que os sócios de sociedade limitada podem dispor livremente no contrato social acerca da cessão de quotas de sócio falecido, desde que dentro das disposições legais.

A discussão teve início após a JUCERJA indeferir o pedido de arquivamento de alteração de contrato social de sociedade empresária onde constava cláusula específica acerca da cessão automática de quotas em razão de falecimento de sócio sem apresentação de alvará judicial ou escritura pública de partilha.

Conforme entendimento da Junta, tal cláusula tratava-se de alienação das quotas do sócio falecido, e não apenas a simples liquidação, indo em sentido contrário ao estabelecido pelo IN DREI 81/2020.

Contudo, tal entendimento não foi acatado pelo DREI que, com base na Lei de Liberdade Econômica e na proteção à livre iniciativa e ao livre exercício da atividade econômica, determinou o deferimento do registro de alteração do contrato social. Além disso, o DREI esclareceu que as Juntas Comerciais possuem competência limitada à análise das formalidades essenciais e legais do documento, não tendo o condão de examinar o mérito ou indagar as causas que envolvem as vontades dos sócios.

Com base na decisão, explica Thaís Gomes da Silva, advogada da área empresarial do Elias, Matias, fica estabelecido que deve prevalecer a vontade dos sócios, desde que cumpridos os requisitos legais, passando a estar todas as Juntas Comerciais do país vinculadas a este entendimento.